金辰股份(603396)：营口金辰机械股份有限公司2024年第二次临时股

　　为维护股东的合法权益，保障股东在营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第二次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《营口金辰机械股份有限公司章程》等有关规定，制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：

　　一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（）的《营口金辰机械股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

　　三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、董事会秘书、监事、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的其他人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。

　　股东（或其授权代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。

　　四、股东（或其授权代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或其授权代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，阐明发言主题，由公司统一安排。股东（或其授权代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。

　　五、股东大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或其授权代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。

　　六、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次投票结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

　　七、本次股东大会表决票清点工作，由两名股东代表、一名监事代表、一名见证律师四人参加。

　　八、表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果，主持人如果对表决结果有异议，可以对所投票数进行点票。表决结果于会议决束后及时以公告形式发布。

　　网络投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　现场会议地点：辽宁省营口市西市区新港大街95号营口金辰机械股份有限公司三楼大会议室

　　、主持人宣布会议开始并宣读参加股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表的股份数；

　　1、《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；2、《关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的议案》；

　　2、计票、监票统计表决结果（清点、统计现场表决票数并上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会）。

　　议案一 关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案尊敬的各位股东及股东代表：

　　经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2017〕797号）《关于核准营口金辰机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由主承销商中泰证券股份有限公司采用网上发行的方式，公开发行人民币普通股股票18,890,000股，19.47 2017 10 12

　　会公众公开发行人民币普通股股票18,890,000股，募集资金总额为人民币367,788,300.00元，扣除承销保荐费用实际募集资金340,288,300.00元，扣除其他发行费用后的募集资金净额为人民币328,755,281.14元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名为“容诚会计师事务所（特殊普通合伙）”）会验字【2017】3930号《验资报告》验证。公司对募集“ ”

　　经中国证券监督管理委员会（证监许可【2021】1419号）《关于核准营口金辰机械股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，由本公司向财通基金管理有限公司、UBSAG、湖南阿凡达投资有限公司、诺德基金管理有限公司、中信建投基金管理有限公司、恒泰证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、共青城定向精选高成股权投资合伙企业（有限合伙）、杭虹及国信证券股份有限公司10家投资机构发行人民币普通股股票10,220,548股，发行价格为每股37.18元，募集资金总额为人民币379,999,974.64元，扣除各项发行费用人民币12,021,151.47元后,实际募集资金净额为367,978,823.17元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所【2021】110Z0008号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储管理（以下简称“非公开发行股票募集资金”）。

　　根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2017年10月12日，本公司与保荐机构中泰证券股份有限公司、募集资金专户开户银行（营口银行股份有限公司民丰支行、中国光大银行股份有限公司营口分行、兴业银行股份有限公司营口分行）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　　2019年12月5日，公司聘请拟发行可转债保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）承接原保荐机构中泰证券股份有限公司尚未完成的持续督导工作。2020年1月8日，本公司及兴业证券与兴业银行股份有限公司营口分行重新签署了《募集资金三方监管协议》；同时，公司于兴业银行股份有限公司营口分行开立新的募集资金专项账户，将原“搬运机器人和智能物料传输仓储系统”项目和“光伏电池片生产自动化系统”项目的剩余募集资金全部转入2019 12

　　到新开立的募集资金专项账户中，该新开立账户仅用于 年 月变更后新项目“年产40台（套）隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用平板式PECVD设备”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途，与此同时，公司及兴业证券与营口银行股份有限公司民丰支行重新签订了《募集资金三方监管协议》。上述《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　　有限公司（以下简称“国金证券”）承接原保荐机构兴业证券尚未完成的持续督导工作。2021年3月8日，公司与国金证券及兴业银行股份有限公司营口分行重新签署了《募集资金三方监管协议》；2021年3月11日，公司与国金证券及营口银行股份有限公司民丰支行重新签署了《募集资金三方监管协议》。上述《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　　2021年7月30日，公司与国金证券及中国建设银行股份有限公司营口分行、中国工商银行股份有限公司营口分行、中国银行股份有限公司营口分行、中信银行股份有限公司营口分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　　公司于2022年11月25日召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第二十一次会议，并于2022年12月14日召开的2022年第四次临时股东大会，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及延期的议案》，同意公司增加南通金诺智能制造有限公司（以下简称“南通金诺”）作为“年产40台(套)隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用平板式PECVD设备项目”的实施主体。基于募投项目建设的实际需要，公司于2023年1月11日召开的第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于开设募集资金专户并签署募集资金四方监管协议的议案》。2023年4月10日，公司与南通金诺、中国银行股份有限公司南通经济技术开发区支行及保荐机构国金证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》“ ”

　　（以下简称《四方监管协议》），中国银行股份有限公司南通经济技术开发区支行指定下属南通苏锡通园区支行开立募集资金专户焊接螺柱。上述《四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议》不存在重大差异。

　　1、截至2024年1月31日，首次公开发行股票及2021年非公开发行股票募集资金投资项目实施情况如下：

　　年产40台（套）隧穿氧化硅钝 化接触高效太阳电池用平板式 PECVD设备项目

　　注：“调整后募集资金承诺投资额”与下表“计划投入金额”之间差异系募集资金转入“年产40台（套）隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用平板式PECVD 508.76

　　（1）经公司于2018年3月18日召开的第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议以及2018年5月23日召开的2017年度股东大会审议通过，公司将“金辰研发中心研发平台建设项目”的实施地址由沈阳市和平区中山路70号变更为江苏省苏州市虎丘区建林路666号冲击脉冲，实施主体由辽宁金辰自动化研究院有限公司变更为本公司。具体内容详见公司于2018年3月20日披露的《关于部分募集资金投资项目变更实施主体及实施地点的公告》。

　　（2）经公司于2019年12月5日召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十一次会议以及2019年12月23日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过，经审慎论证，公司将“搬运机器人和智能物料传输仓储系统”和“光伏电池片生产自动化系统”两个募投项目尚未使用的募集资金变更至新募投项目“年产40台（套）隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用平板式PECVD设备项目”。具体内容详见公司于2019年12月6日披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》。

　　（3）经公司于2020年5月22日召开的第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，“金辰研发中心研发平台建设项目”的实施地点由江苏省虎丘区建林路666号变更为江苏省苏州市吴中经济开发区郭巷大道东侧、淞瑞路北侧，淞苇路1688号B栋1、2单元。具体内容详见公司于2020年5月23日披露的《关于变更部分募投项目实施地点的公告》。

　　（4）经公司于2020年12月11日召开的第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，公司募集资金投资项目“Q4系列光伏组件高效自动化生产线”、“金辰研发中心研发平台建设项目”延期至2021年12月31日。具体内容详见公司于2020年12月12日披露的《关于部分首次公开发行股票募投项目延期的公告》。

　　监事会第三次会议审议通过，公司增加全资子公司苏州金辰智能制造有限公司为“金辰研发中心研发平台建设项目”实施主体，并变更实施方式由购置研发办公楼变更为租赁研发办公楼。具体内容详见公司于2021年3月16日披露的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体并变更实施方式的公告》。

　　（6）经公司于2022年4月27日召开的第四届董事会第十五次会议、第四2022 5 18 2021

　　通过，同意将募集资金投资项目“金辰研发中心研发平台建设项目”结项并将节余募集资金7,134,573.34元（实际金额以资金转出当日，专户余额为准）永久补充流动资金。具体内容详见公司于2022年4月28日披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　（7）经公司于2022年11月25日召开的第四届董事会第二十四次会议、2022 12 14 2022

　　时股东大会审议通过，公司新增全资子公司南通金诺智能制造有限公司作为“年产40台(套)隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用平板式PECVD设备项目的实施主体，并新增江苏省南通苏锡通科技产业园区海悦路1号综合厂房二为实施地点。并调整募集资金投资项目“年产40台（套）隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用平板式PECVD设备项目”和“光伏异质结(HJT)高效电池片用PECVD设备项目的预计达到可使用状态日期。具体内容详见公司于2022年11月29日披露的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及延期的公告》。

　　公司本次拟进行结项的项目为“年产40台（套）隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用平板式PECVD设备项目”和“光伏异质结（HJT）高效电池片用PECVD设备项目”。上述募集资金投资项目结项后，首次公开发行股票及2021年非公开发行股票募集资金投资项目已全部完成。截至2024年1月31日，除部分预计待支付款项外，公司上述拟结项募集资金投资项目已实施完毕并达到可使用状态，具体使用及节余情况如下：

　　注：1、“预计待支付款项”包含合同尾款及保证金等预计尚未支付的款项，最终金额以项目实际最终支付为准，因募投项目部分合同约定的付款期限较长，此处部分待支付合同尾款及质保金金额付款期间暂统计至2024年9月底，公司将节余募集资金转出后，预留于募集资金专户中的募集资金将用于支付该部分待支付合同尾款及质保金，待款项支付完毕后，募集资金专户将予以注销；

　　2、“实际投入金额”为“累计投入金额”与“预计待支付款项”之和；3、“调整后承诺募集资金投资额”与下表“计划投入金额”之间差异系募集资金利息产生，金额为508.76万元。

　　4、“光伏异质结(HJT)高效电池片用PECVD设备项目”的“节余募集资金”与通过调整后承诺募集资金投资额、累计已投入募集资金、利息收入及理财收益扣除银行手续费后净额计算出的金额之间的差额为使用自有资金支付的部分发行费用，金额为43.62万元；5、“节余募集资金”和“预计待支付款项”之和与募集资金账户余额的差额为“补充流动资金项目”的余额，即136.13万元；

　　截至2024年1月31日，在扣除预计待支付款项后，“年产40台（套）隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用平板式PECVD设备项目”节余4,432.50万元，“光伏异质结（HJT）高效电池片用PECVD设备项目”节余66.30万元。

　　“年产40台（套）隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用平板式PECVD设备项目”募集资金实际使用中出现较多节余主要原因如下：

　　注：“计划投入金额”与上表“调整后承诺募集资金投资额”之间差异系募集资金利息产生，金额为508.76万元。

　　此外，为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的现金管理收益。

　　为了提高资金使用效率，公司拟将上述项目截至2024年1月31日节余募集资金人民币4,498.80万元（含利息收入及理财收益扣除银行手续费后净额人民币2,286.03万元，最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充公司流动资金。预计待支付款项2,937.68万元将继续存放于募集资金专用账户，公司将按照相关合同约定在满足付款条件时，通过募集资金专用账户支付项目尾款等款项；在所有待支付款项支付完毕后，后续该部分资金再行产生的利息收入及银行手续费支出的差额所形成的节余款也将用于永久补充流动资金，届时公司将办理募集资金专用账户注销手续。

　　公司上述募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是基于市场环境、公司战略及实际情况变化所做出的慎重决定，符合整体行业环境变化趋势及公司未来发展需要，不存在违规使用募集资金的情形，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　议案二 关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的议案

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意营口金辰机械股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1855号），公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）22,527,596股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币44.39元/股，募集资金总额999,999,986.44元，扣除不20,170,308.87 979,829,6

　　77.57元。上述募集资金已于2024年1月10日划转至公司本次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户中，由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年1月11日出具的《验资报告》（容诚验字[2024]110Z0001号）予以验证。

　　公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时，针对涉及子公司为主体的募集资金投资项目，签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　根据公司《营口金辰机械股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》披露的募集资金使用计划，公司结合实际的募集资金净额情况，于2024年1月23日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据向特定对象发行股票募集资金实际情况，对本次募投项目拟投入募集资金金额进行调整。具体内容详见公司披露的《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的公告》。本次调整后向特定对象发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　110,405.29二、本次增加使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司及子公司合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。公司资金使用安排合理。

　　公司及子公司本次进行现金管理的资金来源系公司向特定对象发行股票的部分闲置募集资金。

　　公司将按照相关法律法规要求，严格控制风险，使用暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品，且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　本次增加 万元现金管理额度后，公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理的总额度由公司第五届董事会第二次会议审议通过的不超过人民币40,000万元调整为不超过人民币80,000万元。上述额度自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效。单笔投资期限不得超过十二个月，在上述额度及期限范围内可循环滚动使用。

　　公司董事会授权董事长在上述额度和期限范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

　　公司及子公司拟增加使用部分闲置募集资金购买的理财产品为安全性高、流动性好的理财产品，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受市场波动风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力风险等风险的影响从而影响收益，理财收益具有不确定性。

　　1、公司及子公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定办理相关现金管理业务，规范使用募集资金。

　　、公司及子公司将严格遵守审慎投资原则，投融资部相关人员将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司及子公司将建立台账，及时分析和跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全。

　　5、公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务环境振动。

　　根据《上市公司监管指引第 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，为提高资金使用效率，增加存储收益，保护投资者的权益，在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，公司将本次向特定对象发行股票募集资金余额以协定存款方式存放，并授权公司管理层根据募集资金投资计划及募集资金的使用情况调整协定2024 1

　　存款的余额，期限自公司 年第二次临时股东大会审议通过之日起不超过2个月。

　　公司及子公司本次拟增加使用部分闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金余额，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响公司募集资金正常使用和募集资金投资项目的建设，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，公司对部分闲置募集资金适时进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　公司本次增加使用部分闲置募集资金开展现金管理的产品将严格按照“新金融工具准则”的要求处理，可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”科目、“货币资金”科目，利润表中的“财务费用”、“公允价值变动损益”与“投资收益”科目。

　　为满足公司及下属子公司的生产经营和发展需要，进一步提升公司的生产经营能力及市场竞争力，公司及子公司计划2024年拟向银行等金融机构申请不超过人民币30亿元的综合授信额度(或等值外币，在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际核准的授信额度为准）机械的循环效率，在此额度内由公司及下属子公司根据实际资金需求进行借款（包括外币贷款）、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等融资业务，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，融资期限以实际签署的合同为准。授权额度有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内有效六角头螺栓，授信期限内，该授信额度可循环使用。

　　同时，公司董事会提请股东大会授权董事长李义升先生全权代表公司在批准的授信额度范围内处理公司及下属子公司向银行等金融机构申请授信相关的一切事宜。